+30 213 0175600 info@sioufaslaw.gr
EnglishΕλληνικάRomână

Ειδικές ρυθμίσεις του ν. 4548/2018: «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών», που διέπουν τις ανώνυμες εταιρείες, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Ι.       Με τις διατάξεις του εν θέματι νόμου αναμορφώνεται εκ βάθρων το δίκαιο των ανωνύμων εταιρειών του κ.ν. 2190/1920, όπως αυτό θα ισχύει μέχρι την έναρξη εφαρμογής του ως άνω νόμου, κατά την 1η Ιανουαρίου 2019.  Στον καταργούμενο νόμο, περιλαμβάνονται και ειδικές ρυθμίσεις για τις ανώνυμες εταιρείες, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, με ενσωμάτωση διατάξεων του ενωσιακού, κυρίως, δικαίου.  Οι ρυθμίσεις αυτές, που απαντώνται στα άρθρα 2α, 2β, 7β, 9α, 17, 26, 27, 28α, 30β, 32, 39, 40α και 43α, θα παύσουν να ισχύουν από την, κατά τα ανωτέρω, έναρξη εφαρμογής του νέου νόμου.

ΙΙ.     Με τις διατάξεις του ν. 4548/2018 αναμορφώνονται και συστηματοποιούνται οι ρυθμίσεις που διέπουν τις, εν θέματι, ανώνυμες εταιρείες, ρυθμίσεις που, ως ειδικές, αποκλίνουν των λοιπών, κοινών για όλες, αδιακρίτως, τις ανώνυμες εταιρείες, ρυθμίσεων ενώ, οι ειδικές αυτές ρυθμίσεις εφαρμόζονται και σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητώς.  Ειδικότερα, διαλαμβάνονται, κατά ρυθμιζόμενο αντικείμενο στον νέο νόμο, ειδικές ρυθμίσεις που αναφέρονται, αμέσως ή εμμέσως, σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά (εφεξής: α.ε.) κατά τα ακολούθως παρατιθέμενα:

  1. Στο άρθρο 18, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, η α.ε. μπορεί να μην εφαρμόσει τις διατάξεις του άρθρου 17 περί αποτιμήσεως των εισφορών σε είδος, όταν, σε περίπτωση αυξήσεως του κεφαλαίου, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του αρμοδίου εταιρικού οργάνου, η εισφορά σε είδος είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες, υπό τους καθοριζόμενους, στην περίπτωση αυτή, όρους.
  2. Στο άρθρο 21, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, μερική καταβολή του κεφαλαίου δεν επιτρέπεται πέραν της περιπτώσεως εισφοράς σε είδος και επί α.ε.
  3. Στο άρθρο 52, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, η απαγόρευση αναλήψεως, αποκτήσεως ή κατοχής μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία, ε.π.ε. κ.λ.π., κάμπτεται, όταν η άλλη εταιρεία (α.ε.) διενεργεί κατ’ επάγγελμα πράξεις επί τίτλων, υπό την ιδιότητά της αυτή, με τον όρο ότι είναι μέλος ρυθμιζόμενης αγοράς, που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος-μέλος της Ε.Ε. κ.λ.π.
  4. Στο άρθρο 56, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, οι, κατ’ αυτές, τίτλοι κτήσεως μετοχών μπορούν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγματεύσεως σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ.
  5. Στο άρθρο 63, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, σε περίπτωση εκδόσεως ομολογιακών δανείων εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, το πρόσωπο που κατέχει ποσοστό, αντιπροσωπεύον τουλάχιστον το ¼ του κεφαλαίου της εκδότριας εταιρείας, στερείται παντελώς του δικαιώματος ψήφου στη συνέλευση των ομολογιούχων.
  6. Στο άρθρο 68, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, ο διορισμός του εκπροσώπου των ομολογιούχων δημοσιοποιείται και μέσω του επισήμου διαδικτυακού τόπου του διαχειριστή της ρυθμιζόμενης αγοράς ή του ΠΜΔ, αν οι ομολογίες είναι εισηγμένες στους τελευταίους μηχανισμούς.
  7. Στο άρθρο 87, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, τα εκτελεστικά, τα μη εκτελεστικά και τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον αυτό είναι όργανο εταιρείας, που έχει τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά, εκλέγονται κατά τον ειδικό τρόπο, ως προς τις προϋποθέσεις και τις συνέπειες, που προβλέπονται στον ν.3016/2002, όπως ισχύει (άρθρ. 2, 3, 4, 5 και 10).
  8. Στο άρθρο 99, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου απαγορεύονται οποιεσδήποτε συμβάσεις α.ε. με πρόσωπα τα οποία ορίζονται ως συνδεδεμένα με τις εταιρείες αυτές κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και με νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τα πρόσωπα αυτά, σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 27. Η απαγόρευση αυτή κάμπτεται, όταν οι απαγορευόμενες συμβάσεις δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών, όπως αυτές ορίζονται με σχετική διάταξη του ως άνω άρθρου.  Προκειμένου περί α.ε., το διοικητικό συμβούλιο αυτής θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση περί της πληρώσεως των, περί των συναλλαγών αυτών, οριζομένων, συγκεκριμένων, προϋποθέσεων.
  9. Στο άρθρο 101, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της Γενικής Συνελεύσεως α.ε., προκειμένου για κατάρτιση συναλλαγών με συνδεδεμένο μέρος κατά το άρθρο 100, λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή άλλου ανεξάρτητου προς την εταιρεία μέρους, η οποία (έκθεση) διαλαμβάνει αξιολογική κρίση περί του κατά πόσον, συγκεκριμένη συναλλαγή, είναι δίκαιη και εύλογη για την α.ε. και τους μετόχους, που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος.
  10. Στο άρθρο 110, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, α.ε. υποχρεούνται να θεσπίζουν πολιτική αποδοχών, κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 111 και 112, για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τον γενικό διευθυντή ή τον αναπληρωτή του (εφόσον αυτοί υπάρχουν), ενώ, με καταστατική διάταξη μπορεί να επεκτείνεται η πολιτική αυτή και σε διοικητικά στελέχη, κατά τα σχετικώς οριζόμενα στην παργ.9 του Διεθνούς Λογιστικού Προτύπου 24.
  11. Στο άρθρο 117, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, στις αποκλειστικές αρμοδιότητες της Γ.Σ. α.ε. προβλέπεται και η έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112.
  12. Στο άρθρο 119, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου α.ε. μπορούν, με σχετική πρόβλεψη του καταστατικού τους, να υπαχθούν στις διατάξεις του νέου νόμου αναφορικώς με τη σύγκληση, συνεδρίαση, συμμετοχή των μετόχων, λήψη αποφάσεων, καθώς και με την άσκηση άλλων μετοχικών δικαιωμάτων σε γενικές συνελεύσεις α.ε. Η σχετική καταστατική πρόβλεψη αφορά μόνο την υπαγωγή στο σύνολο των ανωτέρω διατάξεων.
  13. Στο άρθρο 120, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, η Γ.Σ. των α.ε. μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα της ρυθμιζόμενης αγοράς.
  14. Στο άρθρο 121, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, τα της προσκλήσεως της Γ.Σ. α.ε. ρυθμίζονται με περισσότερα στοιχεία έναντι της προσκλήσεως των κοινών ανωνύμων εταιρειών.
  15. Στο άρθρο 124, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, οι δικαιούμενοι συμμετοχής σε Γ.Σ. α.ε. απαλλάσσονται από ορισμένες προϋποθέσεις, που ισχύουν για συμμετοχή σε Γ.Σ. κοινών ανωνύμων εταιρειών, ενώ, ειδικώς, για α.ε. εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, προβλέπεται ότι, το φυσικό πρόσωπο που κατέχει μέρος του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, στερείται του δικαιώματος ψήφου στη Γ.Σ. των μετόχων για την ανάθεση του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο.
  16. Στο άρθρο 128, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, καθ’ όσον αφορά την αντιπροσώπευση μετόχου στη Γ.Σ. α.ε., δεν ισχύουν καταστατικές διατάξεις που περιορίζουν την δι’ αντιπροσώπου άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου ή την ελεύθερη, παρά του τελευταίου, επιλογή του αντιπροσώπου του, περαιτέρω, προβλέπεται ειδικός τρόπος διορισμού και ανακλήσεως του εν λόγω αντιπροσώπου, υποχρέωση αυτού προς ενημέρωση της α.ε., πριν από την έναρξη της συνεδριάσεως της Γ.Σ., περί συντρέχοντος κινδύνου εξυπηρετήσεως των συμφερόντων του μετόχου εκ λόγων αφορώντων το πρόσωπο του αντιπροσώπου του και ως προς την, ανά έτος, αρχειοθέτηση των οδηγιών ψήφου.
  17. Στο άρθρο 133, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, οι α.ε., με ευθύνη των μελών του Δ.Σ., δημοσιεύουν στον διαδικτυακό τόπο τους, εντός ανατρεπτικής προθεσμίας πέντε (5) ημερών, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας της Γ.Σ.
  18. Στα άρθρα 137 και 138, αντιστοίχως, σύμφωνα με τις διατάξεις των οποίων, δεν μπορεί να ακυρωθούν αποφάσεις της Γ.Σ. κοινής α.ε., που έχουν ως αντικείμενο την έκδοση τίτλων προοριζομένων να εισαχθούν σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, όπως δεν μπορεί να προβληθεί η ακυρότητα ομοίων αποφάσεων μετά την έναρξη της διαπραγματεύσεως των τίτλων ή, σε περίπτωση εκδόσεως αυτών με δικαίωμα προτιμήσεως, μετά την αποκοπή του δικαιώματος προτιμήσεως.
  19. Στο άρθρο 141, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, οι μέτοχοι α.ε., εκπροσωπούντες το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, διατυπώνουν, κατ’ ειδικό τρόπο, την αίτηση εγγραφής πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Γ.Σ., έχουν δε δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα περιλαμβανόμενα στην αρχική ή την, μετ’ αναθεώρηση, ημερήσια διάταξη της Γ.Σ. και να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα με κάθε νόμιμο μέσο, υπό προϋποθέσεις.
  20. Στα άρθρα 142 και 143, αντιστοίχως, σύμφωνα με τις διατάξεις των οποίων, δικαίωμα εκτάκτου ελέγχου α.ε. έχει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ενώ η συναφής έκθεση των, προς τούτο, αρμοδίων οργάνων υποβάλλεται στην εν λόγω Επιτροπή.
  21. Στο άρθρο 149, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, οι α.ε., των οποίων οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες και σε εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, υπέχουν υποχρέωση δημοσιοποιήσεως και πρόσθετων οικονομικών ή λογιστικών στοιχείων.
  22. Στο άρθρο 184, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, αναφορικώς με την κατάργηση των ανωνύμων μετοχών α.ε. και την ονομαστικοποίησή τους, για την καταγραφή των δικαιούχων ακολουθούνται οι κανόνες που ακολουθούνται για την νομιμοποίηση των μετόχων ενόψει της συμμετοχής τους σε Γ.Σ., των, περί αντικαταστάσεως των εν λόγω μετοχών, επί μέρους ζητημάτων ρυθμιζομένων με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

ΙΙΙ.    1.  Ως ημερομηνία ενάρξεως της ισχύος του ν. 4548/2018 ορίσθηκε η 1η Ιανουαρίου 2019, εκτός αν στις διατάξεις αυτού ορίζεται άλλη ημερομηνία, για συγκεκριμένα θέματα.

  1. Με τις διατάξεις του άρθρου 183 του νέου νόμου, παρέχεται, σε όλες, αδιακρίτως, της υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες, η δυνατότητα εναρμονίσεως των καταστατικών τους σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού.

Η εναρμόνιση αυτή μπορεί να πραγματοποιηθεί με σχετική απόφαση της Γ.Σ., η οποία μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εντός έτους από την έναρξη ισχύος του ν. 4548/2018, ήτοι μέχρι την 31η Δεκεμβρίου του έτους 2019.  Μεταγενέστερη εναρμόνιση και υιοθέτηση των δυνητικών ρυθμίσεων του ως άνω νόμου, πραγματοποιείται σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις αυτού (απόλυτη απαρτία και πλειοψηφία).-