+30 213 0175600 info@sioufaslaw.gr
EnglishΕλληνικάRomână

Special settings n. 4548/2018: "Reform of the law on public limited companies' governing public limited companies whose shares are listed on a regulated market.

Ι. Με τις διατάξεις του εν θέματι νόμου αναμορφώνεται εκ βάθρων το δίκαιο των ανωνύμων εταιρειών του κ.ν. 2190/1920, όπως αυτό θα ισχύει μέχρι την έναρξη εφαρμογής του ως άνω νόμου, κατά την 1or Ιανουαρίου 2019. Στον καταργούμενο νόμο, περιλαμβάνονται και ειδικές ρυθμίσεις για τις ανώνυμες εταιρείες, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, με ενσωμάτωση διατάξεων του ενωσιακού, κυρίως, δικαίου. Οι ρυθμίσεις αυτές, που απαντώνται στα άρθρα 2α, 2β, 7β, 9α, 17, 26, 27, 28α, 30β, 32, 39, 40α και 43α, θα παύσουν να ισχύουν από την, κατά τα ανωτέρω, έναρξη εφαρμογής του νέου νόμου.

ΙΙ. Με τις διατάξεις του ν. 4548/2018 αναμορφώνονται και συστηματοποιούνται οι ρυθμίσεις που διέπουν τις, εν θέματι, ανώνυμες εταιρείες, ρυθμίσεις που, ως ειδικές, αποκλίνουν των λοιπών, κοινών για όλες, αδιακρίτως, τις ανώνυμες εταιρείες, ρυθμίσεων ενώ, οι ειδικές αυτές ρυθμίσεις εφαρμόζονται και σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητώς. Ειδικότερα, διαλαμβάνονται, κατά ρυθμιζόμενο αντικείμενο στον νέο νόμο, ειδικές ρυθμίσεις που αναφέρονται, αμέσως ή εμμέσως, σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά (εφεξής: α.ε.) κατά τα ακολούθως παρατιθέμενα:

  1. Στο άρθρο 18, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, η α.ε. μπορεί να μην εφαρμόσει τις διατάξεις του άρθρου 17 περί αποτιμήσεως των εισφορών σε είδος, όταν, σε περίπτωση αυξήσεως του κεφαλαίου, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του αρμοδίου εταιρικού οργάνου, η εισφορά σε είδος είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες, υπό τους καθοριζόμενους, στην περίπτωση αυτή, όρους.
  2. In Article 21, pursuant to which partial payment of principal is not permitted beyond the contribution in kind and case for sa
  3. Στο άρθρο 52, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, η απαγόρευση αναλήψεως, αποκτήσεως ή κατοχής μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία, ε.π.ε. κ.λ.π., κάμπτεται, όταν η άλλη εταιρεία (α.ε.) διενεργεί κατ’ επάγγελμα πράξεις επί τίτλων, υπό την ιδιότητά της αυτή, με τον όρο ότι είναι μέλος ρυθμιζόμενης αγοράς, που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος-μέλος της Ε.Ε. κ.λ.π.
  4. In Article 56, under the provisions of which, are, in their opinion, share purchase securities can be negotiated on a regulated market or MTF.
  5. In Article 63, pursuant to which, in case of issuing bonds listed on a regulated market or MTF, the person holds is at least ¼ of the investee capital, devoid of voting rights at the meeting of bondholders.
  6. In Article 68, pursuant to which the appointment of the bondholders representative and public via the official website of the regulated market or MTF, if the bonds are listed on the top devices.
  7. In Article 87, pursuant to which, the executive, non-executive and independent members of the board, if it is corporate body that has securities listed on a regulated market shall be elected in the special mode, on the conditions and the consequences provided for by L.3016 / 2002, as amended (Art. 2, 3, 4, 5 and 10).
  8. Στο άρθρο 99, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου απαγορεύονται οποιεσδήποτε συμβάσεις α.ε. με πρόσωπα τα οποία ορίζονται ως συνδεδεμένα με τις εταιρείες αυτές κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και με νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τα πρόσωπα αυτά, σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 27. Η απαγόρευση αυτή κάμπτεται, όταν οι απαγορευόμενες συμβάσεις δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών, όπως αυτές ορίζονται με σχετική διάταξη του ως άνω άρθρου. Προκειμένου περί α.ε., το διοικητικό συμβούλιο αυτής θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση περί της πληρώσεως των, περί των συναλλαγών αυτών, οριζομένων, συγκεκριμένων, προϋποθέσεων.
  9. Στο άρθρο 101, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της Γενικής Συνελεύσεως α.ε., προκειμένου για κατάρτιση συναλλαγών με συνδεδεμένο μέρος κατά το άρθρο 100, λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή άλλου ανεξάρτητου προς την εταιρεία μέρους, η οποία (έκθεση) διαλαμβάνει αξιολογική κρίση περί του κατά πόσον, συγκεκριμένη συναλλαγή, είναι δίκαιη και εύλογη για την α.ε. και τους μετόχους, που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος.
  10. Στο άρθρο 110, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, α.ε. υποχρεούνται να θεσπίζουν πολιτική αποδοχών, κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 111 και 112, για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τον γενικό διευθυντή ή τον αναπληρωτή του (εφόσον αυτοί υπάρχουν), ενώ, με καταστατική διάταξη μπορεί να επεκτείνεται η πολιτική αυτή και σε διοικητικά στελέχη, κατά τα σχετικώς οριζόμενα στην παργ.9 του Διεθνούς Λογιστικού Προτύπου 24.
  11. Στο άρθρο 117, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, στις αποκλειστικές αρμοδιότητες της Γ.Σ. α.ε. προβλέπεται και η έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112.
  12. Στο άρθρο 119, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου α.ε. μπορούν, με σχετική πρόβλεψη του καταστατικού τους, να υπαχθούν στις διατάξεις του νέου νόμου αναφορικώς με τη σύγκληση, συνεδρίαση, συμμετοχή των μετόχων, λήψη αποφάσεων, καθώς και με την άσκηση άλλων μετοχικών δικαιωμάτων σε γενικές συνελεύσεις α.ε. Η σχετική καταστατική πρόβλεψη αφορά μόνο την υπαγωγή στο σύνολο των ανωτέρω διατάξεων.
  13. Στο άρθρο 120, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, η Γ.Σ. των α.ε. μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα της ρυθμιζόμενης αγοράς.
  14. Στο άρθρο 121, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, τα της προσκλήσεως της Γ.Σ. α.ε. ρυθμίζονται με περισσότερα στοιχεία έναντι της προσκλήσεως των κοινών ανωνύμων εταιρειών.
  15. Στο άρθρο 124, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, οι δικαιούμενοι συμμετοχής σε Γ.Σ. α.ε. απαλλάσσονται από ορισμένες προϋποθέσεις, που ισχύουν για συμμετοχή σε Γ.Σ. κοινών ανωνύμων εταιρειών, ενώ, ειδικώς, για α.ε. εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, προβλέπεται ότι, το φυσικό πρόσωπο που κατέχει μέρος του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, στερείται του δικαιώματος ψήφου στη Γ.Σ. των μετόχων για την ανάθεση του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο.
  16. Στο άρθρο 128, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, καθ’ όσον αφορά την αντιπροσώπευση μετόχου στη Γ.Σ. α.ε., δεν ισχύουν καταστατικές διατάξεις που περιορίζουν την δι’ αντιπροσώπου άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου ή την ελεύθερη, παρά του τελευταίου, επιλογή του αντιπροσώπου του, περαιτέρω, προβλέπεται ειδικός τρόπος διορισμού και ανακλήσεως του εν λόγω αντιπροσώπου, υποχρέωση αυτού προς ενημέρωση της α.ε., πριν από την έναρξη της συνεδριάσεως της Γ.Σ., περί συντρέχοντος κινδύνου εξυπηρετήσεως των συμφερόντων του μετόχου εκ λόγων αφορώντων το πρόσωπο του αντιπροσώπου του και ως προς την, ανά έτος, αρχειοθέτηση των οδηγιών ψήφου.
  17. In Article 133, pursuant to which, the SA, under the responsibility of board members, publish on their website, subversive within a period of five (5) days, the voting results of the General Meeting .
  18. Στα άρθρα 137 και 138, αντιστοίχως, σύμφωνα με τις διατάξεις των οποίων, δεν μπορεί να ακυρωθούν αποφάσεις της Γ.Σ. κοινής α.ε., που έχουν ως αντικείμενο την έκδοση τίτλων προοριζομένων να εισαχθούν σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, όπως δεν μπορεί να προβληθεί η ακυρότητα ομοίων αποφάσεων μετά την έναρξη της διαπραγματεύσεως των τίτλων ή, σε περίπτωση εκδόσεως αυτών με δικαίωμα προτιμήσεως, μετά την αποκοπή του δικαιώματος προτιμήσεως.
  19. Στο άρθρο 141, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, οι μέτοχοι α.ε., εκπροσωπούντες το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, διατυπώνουν, κατ’ ειδικό τρόπο, την αίτηση εγγραφής πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Γ.Σ., έχουν δε δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα περιλαμβανόμενα στην αρχική ή την, μετ’ αναθεώρηση, ημερήσια διάταξη της Γ.Σ. και να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα με κάθε νόμιμο μέσο, υπό προϋποθέσεις.
  20. Στα άρθρα 142 και 143, αντιστοίχως, σύμφωνα με τις διατάξεις των οποίων, δικαίωμα εκτάκτου ελέγχου α.ε. έχει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ενώ η συναφής έκθεση των, προς τούτο, αρμοδίων οργάνων υποβάλλεται στην εν λόγω Επιτροπή.
  21. In Article 149, pursuant to which, the SA, whose securities are listed and outside the European Union organized market, are under a duty of disclosure and additional financial or accounting information.
  22. Στο άρθρο 184, σύμφωνα με τις διατάξεις του οποίου, αναφορικώς με την κατάργηση των ανωνύμων μετοχών α.ε. και την ονομαστικοποίησή τους, για την καταγραφή των δικαιούχων ακολουθούνται οι κανόνες που ακολουθούνται για την νομιμοποίηση των μετόχων ενόψει της συμμετοχής τους σε Γ.Σ., των, περί αντικαταστάσεως των εν λόγω μετοχών, επί μέρους ζητημάτων ρυθμιζομένων με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

III. 1. The date of validity of the l. 4548/2018 was 1or January 2019, unless the provisions of this set another date for specific topics.

  1. The provisions of Article 183 of the new law, provided to all without distinction of existing public companies, the possibility of harmonizing the statutes in accordance with the provisions of this law.

This harmonization can be effected by a decision of the General Assembly, which can be obtained by simple quorum and majority, within one year of the entry into force of Law. 4548/2018, ie until 31or December of the year 2019. Subsequent harmonization and adoption of potential arrangements of that law, in accordance with the general provisions of this (absolute quorum and majority) .-