Ο νέος νόμος 4706/2020 ενσωματώνοντας Ευρωπαϊκή νομοθεσία [1] θεσπίζει με τα άρθρα 1-24 νέες ρυθμίσεις για την αναδιάρθρωση και τον εκσυγχρονισμό του θεσμού της εταιρικής διακυβέρνησης («ΕΔ») και εφαρμόζεται σε όλες εισηγμένες σε ρυθμισμένη αγορά στην Ελλάδα ανώνυμες εταιρίες [2] .
Ο νέος νόμος, ο οποίος εισάγει ένα αυστηρότερο πλαίσιο, καθιστά υποχρεωτική την ύπαρξη Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, ενισχύει τον ρόλο της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου και θεσπίζει πλέγμα διατάξεων για την αποτελεσματική αντιμετώπιση της σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ μετόχων και διοίκησης, εξασφαλίζοντας την εφαρμογή του με αυστηρές κυρώσεις [3] , που επιβάλλονται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τόσο εις βάρος της εταιρίας όσο και δυνητικά του Διοικητικού Συμβουλίου.
Οι χαρακτηριστικότερες από τις καινοτόμες ρυθμίσεις του νέου νόμου συνίστανται : (i) στην υποχρέωση θέσπισης από τη ΓΣ Πολιτικής Καταλληλότητας του ΔΣ, από το περιεχόμενο της οποίας υποχρεωτικό χαρακτήρα έχουν η ελάχιστη ποσόστωση ανά φύλο [4] και η μη έκδοση τελεσίδικης δικαστικής απόφασης περί εμπλοκής σε ζημιογόνες συναλλαγές εταιρίας με συνδεδεμένα μέρη ∙ στο πλαίσιο αυτό αναβαθμίζεται και ο ρόλος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που θα δημοσιεύσει κατευθυντήριες γραμμές για την εφαρμογή της Πολιτικής Καταλληλότητας ∙ (ii) στην αναλυτική πρόβλεψη των αρμοδιοτήτων του ΔΣ [5] , μεταξύ των οποίων η παρακολούθηση και ανά τριετία αξιολόγηση του θεσμού της ΕΔ της εταιρίας και η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας του εφαρμοζόμενου από την εταιρία συστήματος εσωτερικού ελέγχου ∙ (iii) στην αναμόρφωση των καθηκόντων των διατηρούμενων τριών κατηγοριών των μελών του ΔΣ (εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα) με απαρίθμηση των ελάχιστων καθηκόντων κάθε κατηγορίας και στόχο την αποτελεσματικότερη άσκηση των αντίστοιχων καθηκόντων ∙ (iv) στη θέσπιση δύο νέων Επιτροπών του ΔΣ (Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων) [6] , επί πλέον της Επιτροπής Ελέγχου που προϋπήρχε και, οργανωτικά ανεξάρτητη, επιτελεί το καίριο έργο της προστασίας τόσο της εταιρίας όσο και των επενδυτών ∙ η λειτουργία των Επιτροπών κατατείνει στη διασφάλιση μεγαλύτερης διαφάνειας ∙ (v) στη διεύρυνση του περιεχομένου του Κανονισμού Λειτουργίας της εταιρίας, περίληψη του οποίου είναι δημοσιευτέα στον διαδικτυακό τόπο της εταιρίας, ενώ η ύπαρξη και το επικαιροποιημένο περιεχόμενό του αποτελούν αντικείμενο επιβεβαίωσης από την ελέγχουσα ελεγκτική εταιρία ή ορκωτό ελεγκτή- λογιστή στην Έκθεση Ελέγχου ∙ (vi) στη θέσπιση Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, στη θέση της ήδη προβλεπόμενης αντίστοιχης υπηρεσίας, με διευρυμένες αρμοδιότητες και εχέγγυα για την ορθή λειτουργία και ανταπόκριση στις απαιτήσεις του νευραλγικού ρόλου της ∙ (vii) στην καθιέρωση υποχρέωσης υιοθέτησης και εφαρμογής Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης από φορέα εγνωσμένου κύρους ∙ (viii) στην εισαγωγή πλέγματος διατάξεων που στοχεύει στη διαφάνεια και έγκυρη και έγκαιρη ενημέρωση των επενδυτών ∙ (ix) στην ενίσχυση της ήδη υπάρχουσας υποχρέωσης διαφάνειας ως προς τη χρήση των κεφαλαίων που αντλούνται με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (πλέον και ομολογιακού δανείου με δημόσια προσφορά) και την εισαγωγή αυστηρότερου πλαισίου για την υλοποίηση αποκλίσεων στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων καθώς και τη διάθεση περιουσιακών στοιχείων που υπερβαίνουν κάποια όρια ∙ και τέλος (x) όπως εισαγωγικά σημειώθηκε, την καθιέρωση σημαντικών κυρώσεων σε περίπτωση παράβασης.
Ο νόμος 4706/2020, η ισχύς του οποίου αρχίζει στις 17-7-2021 [7] , είναι ένα σημαντικό νομοθέτημα. Κατ’ αρχάς, καίτοι τυπικά καταλαμβάνει μόνο τις εισηγμένες εταιρίες, εκτιμάται ότι διατυπώνει ένα πρότυπο κανόνων που μπορεί να υιοθετηθεί και από τις μη εισηγμένες, με ευεργετικά αποτελέσματα. Περαιτέρω κάνει σημαντικά βήματα προς την κατεύθυνση της διασφάλισης της αξιοπιστίας των εισηγμένων εταιριών και συνακόλουθα της κεφαλαιαγοράς. Τούτο όχι μόνο παράγει θετικό αποτύπωμα στην εθνική οικονομία, αλλά και αποτελεί προτεραιότητα σε ευρωπαϊκό επίπεδο, εν όψει σκανδάλων [8] που καθιστούν επιτακτική την ανάγκη θωράκισης της κεφαλαιαγοράς.
[1]. Και ειδικότερα την Οδηγία (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και υιοθετεί μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131. Αντικαθιστά τον ν.3016/2002.
[2]. Δεν έχει εφαρμογή στην Τράπεζα της Ελλάδος και στις Α.Ε. που είναι εισηγμένες στον Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (άρθρο 4 παρ. 22 ν.4514/2018) εκτός αν άλλως ορίζεται στο καταστατικό τους.
[3]. Πέραν της επίπληξης και χρηματικό πρόστιμο ως 3.000.000,00€ ή το 5% του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών του έτους της παράβασης.
[4]. Ελάχιστη συμμετοχή γυναικών 25%
[5]. Επί πλέον των προβλεπόμενων από ν.4548/2018 υποχρεώσεων των μελών του ΔΣ
[6]. τα καθήκοντα των οποίων μπορούν να συγκεντρωθούν σε ενιαία Επιτροπή
[7]. Εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά για συγκεκριμένες υποχρεώσεις, πχ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με ανωτ. υπό (i)
[8]. Όπως το πρόσφατο σκάνδαλο Wirecard στη Γερμανία.
