Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (Societas Europaea / SE)

18 Απριλίου, 2015

1. Σκοπός ρύθμισης

Σκοπός της ευρωπαϊκής ρύθμισης με την οποία θεσμοθετείται η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE), είναι η δημιουργία μιας νέας εταιρικής μορφής, για να μπορέσουν επιχειρήσεις από διάφορα κράτη μέλη να ενοποιήσουν το δυναμικό τους, στο πλαίσιο της αναδιάρθρωσης των παραγωγικών δομών σε κοινοτικό επίπεδο. Για το λόγο αυτό, η ευρωπαϊκή νομοθεσία επιτρέπει τη δημιουργία και τη διαχείριση εταιρείας ευρωπαϊκών διαστάσεων, της οποίας η επιχειρηματική δραστηριότητα δεν εμποδίζεται από την πολυμορφία και την περιορισμένη εφαρμογή του εθνικού εταιρικού δικαίου, καλύπτοντας πλέον την ανάγκη προσφυγής στην ίδρυση θυγατρικών εταιρειών υπαγομένων σε τόσα εθνικά δίκαια όσα και τα κράτη μέλη της ΕΕ. Η ως άνω κοινοτική ρύθμιση απευθύνεται αποκλειστικά σε υφιστάμενες επιχειρήσεις, οι οποίες δραστηριοποιούνται ή επιθυμούν να δραστηριοποιηθούν σε συνεργασία με εταιρεία ή εταιρείες άλλου ή άλλων κρατών μελών σε κοινοτική κλίμακα, μη περιοριζόμενες στην ικανοποίηση καθαρά τοπικών αναγκών.

Ι.- Βασικά Νομοθετήματα:

Κανονισμός 2157/2001:              «Καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE).

Οδηγία 86/2001:                           «Συμπλήρωση καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων»

Ν. 3412/2005:                                «Πλαίσιο Ρυθμίσεων για τη σύσταση και τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Εταιρίας»

Π.Δ. 91/2006:                                «Για το ρόλο των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Εταιρία»

ΙΙ.- Ίδρυση:

Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί, μόνο από νομικά πρόσωπα, με τους εξής τέσσερις τρόπους (περιοριστική απαρίθμηση):

  • Με τη συγχώνευση ανωνύμων εταιρειών, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους – μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα και την κεντρική τους διοίκηση στην Ε.Ε., εφόσον δύο τουλάχιστον από αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών – μελών.
  • Με τη σύσταση μητρικής Ευρωπαϊκής Εταιρείας Χαρτοφυλακίου (Holding SE) από ΑΕ ή ΕΠΕ, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους – μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα και την κεντρική τους διοίκηση στην Ε.Ε., εφόσον δύο τουλάχιστον από αυτές: [α] διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών – μελών ή [β] έχουν από διετίας τουλάχιστον θυγατρική εταιρεία υπαγόμενη στο δίκαιο άλλου κράτους – μέλους, ή υποκατάστημα εγκατεστημένο σε άλλο κράτος – μέλος.
  • Με την σύσταση θυγατρικής Ευρωπαϊκής Εταιρείας από εταιρείες ή άλλα νομικά πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, τα οποία έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους – μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα και την κεντρική τους διοίκηση στην Ε.Ε., εφόσον δύο τουλάχιστον από αυτές: [α] διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών – μελών ή [β] έχουν από διετίας τουλάχιστον θυγατρική εταιρεία υπαγόμενη στο δίκαιο άλλου κράτους – μέλους, ή υποκατάστημα εγκατεστημένο σε άλλο κράτος – μέλος.
  • Με τη μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε SE, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους – μέλους και έχει την καταστατική της έδρα και την κεντρική της διοίκηση στην Ε.Ε., εφόσον έχει επί τουλάχιστον 2 χρόνια θυγατρική εταιρεία υπαγόμενη στο δίκαιο άλλου κράτους –μέλους.

ΙΙΙ.- Κεφάλαιο – Έδρα:

  • Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο της SE ανέρχεται σε 120.000,00€.
  • Η SE έχει την καταστατική της έδρα πάντοτε σε κράτος – μέλος της Ε.Ε ο κράτος μέλος με την κεντρική διοίκηση αυτής. Η καταστατική έδρα δύναται να μεταφερθεί σε άλλο κράτος – μέλος, χωρίς η μεταφορά αυτή να συνεπάγεται τη λύση της εταιρείας ή τη δημιουργία νέου νομικού προσώπου.

ΙV.- Όργανα Διοίκησης:

Το καταστατικό της SE προβλέπει ως όργανα:

  • Τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Και
  • Είτε ένα όργανο διεύθυνσης και ένα όργανο εποπτείας (δυαδικό σύστημα [1]), είτε ένα όργανο διοίκησης (μονιστικό σύστημα [2]).

V.- Συμμετοχή των εργαζομένων:

Η συμμετοχή των εργαζομένων αποτελεί προϋπόθεση για τη σύσταση και λειτουργία μιας Ευρωπαϊκής Εταιρείας.

Η συμμετοχή αυτή εντοπίζεται κυρίως σε τρία σημεία:

Ενημέρωση, του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων από το αρμόδιο όργανο της SE για ζητήματα που αφορούν στην εταιρεία σε χρόνο, με τρόπο και περιεχόμενο, που να επιτρέπει στους εκπροσώπους των εργαζομένων να εκτιμήσουν τις τυχόν συνέπειες και να προετοιμάσουν διαβουλεύσεις με το αρμόδιο όργανο της SE, όταν ενδείκνυται.

Διαβούλευση, ήτοι η καθιέρωση διαλόγου και ανταλλαγής απόψεων μεταξύ του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων και του αρμόδιου οργάνου της SE σε χρόνο, με τρόπο και περιεχόμενο, που να επιτρέπει στους εκπροσώπους να διατυπώσουν γνώμη, με βάση την ενημέρωση που τους παρέχεται για μέτρα που μελετά το αρμόδιο όργανο, που μπορούν να ληφθούν υπόψη στη διαδικασία λήψης αποφάσεων εντός της SE.

Συμμετοχή, ήτοι η επιρροή του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων στις υποθέσεις μίας εταιρείας μέσω του δικαιώματος να εκλέγουν ή να διορίζουν ορισμένα από τα μέλη του εποπτικού ή διοικητικού οργάνου της εταιρείας ή του δικαιώματος να εισηγούνται ή και να απορρίπτουν το διορισμό ορισμένων ή όλων των μελών του εποπτικού ή διοικητικού οργάνου της εταιρείας.

Σημειώνεται ότι:

Η καταχώριση της Ευρωπαϊκής Εταιρείας στο οικείο μητρώο επιτρέπεται μόνο στις ακόλουθες περιπτώσεις, όσον αφορά στη συμμετοχή των εργαζομένων σε αυτήν:

α) Εάν επιτευχθεί συμφωνία μεταξύ της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας και των αρμοδίων οργάνων των συμμετεχουσών εταιρειών σχετικά με το ρόλο των εργαζομένων.

β) Εάν η ειδική διαπραγματευτική ομάδα αποφασίσει να μη συνεχίσει τις διαπραγματεύσεις.

γ) Εάν παρέλθει η εξάμηνη προθεσμία διαπραγματεύσεων, χωρίς την επίτευξη συμφωνίας.

VI.- Λοιπά θέματα:

  • Ο Κανονισμός δεν καλύπτει θέματα σχετικά με τη λειτουργία μιας SE, όπως το φορολογικό καθεστώς, το δίκαιο του ανταγωνισμού, το δίκαιο της πνευματικής ιδιοκτησίας και το πτωχευτικό δίκαιο. Για τα θέματα αυτά, ισχύει το εθνικό δίκαιο της έδρας της SE, καθώς και το αντίστοιχο κοινοτικό δίκαιο, όπου υπάρχει.
  • Δεν προβλέπονται φορολογικές ελαφρύνσεις για τη SE, η οποία έχει την ίδια φορολογική αντιμετώπιση όπως και κάθε ανώνυμη εταιρεία του συγκεκριμένου κλάδου στη συγκεκριμένη χώρα.
  • Η SE οφείλει να υποβάλει μόνον έναν ισολογισμό / αποτελέσματα χρήσης σε μία χώρα και συγκεκριμένα στη χώρα της έδρας της.

[Γίνεται προσπάθεια εναρμόνισης των εθνικών δικαίων και ως προς τα παραπάνω θέματα, ώστε να μη δημιουργηθεί επιλεκτικά συγκέντρωση της έδρας των SE σε χώρες που εμφανίζουν π.χ. ευνοϊκότερους φορολογικούς συντελεστές.]

VΙI.- ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ:

Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία είναι ένα υπερεθνικό σχήμα, ο σχεδιασμός του οποίου στοχεύει στην αξιοποίηση των πλεονεκτημάτων του ενιαίου οικονομικού χώρου. Συγκεκριμένα, τα πλεονεκτήματα αυτά μπορούν να συνοψιστούν κυρίως στα εξής:

  • Μείωση του διαχειριστικού και νομικού κόστους / εγκατάσταση ενιαίου συστήματος διαχείρισης.
  • Αποφυγή δημιουργίας και διατήρησης ενός σύνθετου συστήματος θυγατρικών, με διαφορετικούς κανόνες λειτουργίας αυτών, σύμφωνα με το δίκαιο της χώρας εγκατάστασης εκάστης.
  • Βελτίωση της δυνατότητας διασυνοριακής δραστηριοποίησης των εταιρειών.
  • Δυνατότητα μεταφοράς της έδρας μεταξύ των κρατών – μελών της ΕΕ, χωρίς τη λύση της εταιρείας ή τη δημιουργία νέου νομικού προσώπου.
  • Υποχρέωση υποβολής μόνο ενός ισολογισμού (άλλως κοινά αποτελέσματα χρήσης) στη χώρα της έδρας της εταιρείας, με αποτέλεσμα να επωφελείται όλη η SE (στην περίπτωση που η χώρα αυτή τυγχάνει να έχει ευνοϊκότερες φορολογικές ρυθμίσεις).
  • Συγχώνευση των ζημιών της εταιρείας, που εμφανίζονται σε μία ή και περισσότερες χώρες με τα κέρδη αυτής από άλλες χώρες, με αποτέλεσμα τη μείωση της φορολόγησης.

———————————————-

1 Στο δυαδικό σύστημα, λειτουργεί στην SE ένα διευθυντικό όργανο, που ασκεί τη διοίκηση και ένα εποπτικό, που ελέγχει τη διοίκηση, η οποία ασκείται από το διευθυντικό όργανο. Τα μέλη του διευθυντικού οργάνου εκλέγονται και ανακαλούνται από το εποπτικό όργανα, τα μέλη του οποίου διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση. Ο Κανονισμός απαγορεύει την ταυτόχρονη συμμετοχή μελών και στα δύο όργανα.

2 Στο μονιστικό σύστημα λειτουργεί στην SE ένα μόνο διοικητικό όργανο, διοριζόμενο από τη Γενική Συνέλευση.

Για περισσότερες πληροφορίες

Επικοινωνήστε με τη γραμματεία της Διεύθυνσης Νομικών Υπηρεσιών στο τηλ.: 213 017 5600, ή στείλτε mail στο info@sioufaslaw.gr και θα επικοινωνήσουμε άμεσα μαζί σας.

Σιούφας & Συνεργάτες | Γιώργος Σιούφας | Μαρίος Σιούφας

Μοιραστείτε το:

Το Newsletter μας

Τελευταίες Νομικές Ενημερώσεις

Θέλετε να συζητήσουμε περισσότερο για το άρθρο μας;
Συμπληρώστε τα στοιχεία επικοινωνίας σας
και εξειδικευμένος συνεργάτης μας
θα επικοινωνήσει μαζί σας σήμερα
μεταξύ 15:00 - 17:00.