Με γνώμονα στην κάμψη των εμποδίων τα οποία πολλές φορές αντιμετωπίζουν κυρίως μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις όσον αφορά την πρόσβαση σε δημόσια αγορά -όπως στους πολυμερείς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης- η Οδηγία 2024/2810[1] του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης προβαίνει σε σειρά ρυθμίσεων οι σημαντικότερες εκ των οποίων συνοψίζονται ως ακολούθως:

• Πρόβλεψη του δικαιώματος επιλογής από τις εταιρίες της δομής κεφαλαίου και διακυβέρνησης που επιθυμούν, κατά τρόπο ώστε οι ελέγχοντες μέτοχοι να διατηρούν τον έλεγχο της εταιρίας μετά την πρόσβαση σε πολυμερείς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης, αλλά και να διαφυλάσσονται τα δικαιώματα των μετόχων που κατέχουν μετοχές με λιγότερα δικαιώματα ψήφου.
• Προώθηση της δομής μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου ως εργαλείου διατήρησης της εξουσίας λήψης αποφάσεων από τους ελέγχοντες μετόχους και παράλληλα άντλησης κεφαλαίων από το κοινό.
• Παροχή στις εταιρίες του δικαιώματος να υιοθετούν ή να τροποποιούν μια δομή μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου είτε επιδιώκουν την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά είτε όχι.
• Πρόβλεψη του δικαιώματος των εταιριών να διατηρούν μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου στην περίπτωση μετακίνησης από πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά.
• Καθιέρωση της υποχρέωσης λήψης απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων με τουλάχιστον την ειδικά προβλεπόμενη σε εθνικό επίπεδο πλειοψηφία σε περίπτωση επιδίωξης υιοθέτησης ή τροποποίησης μιας δομής μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου, όταν επηρεάζονται τα υφιστάμενα δικαιώματα ψήφου. Μάλιστα για το σκοπό αυτό θα πρέπει να διεξάγεται χωριστή ψηφοφορία για κάθε κατηγορία μετοχών των οποίων τα δικαιώματα θίγονται.
• Καθιέρωση της εισαγωγής μετοχών της εταιρίας προς διαπραγμάτευση σε πολυμερείς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης ως προϋπόθεσης για την ενάσκηση ενισχυμένων δικαιωμάτων ψήφου που αντιπροσωπεύουν τις επιπλέον ψήφους -που συνδέονται με μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου. Μέχρι την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, οι μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου επιβάλλεται να έχουν τα ίδια δικαιώματα ψήφου με τις άλλες κατηγορίες μετοχών της εταιρίας, ώστε να διασφαλίζεται ότι οι μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου αποσκοπούν μόνο στην προώθηση της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε πολυμερείς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης.
• Πρόβλεψη της υποχρέωσης καθορισμού από τα κράτη μέλη μέγιστης τιμής για το λόγο του αριθμού των ψήφων που συνδέονται με μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου προς τον αριθμό των ψήφων που συνδέονται με τις μετοχές με τα λιγότερα δικαιώματα ψήφου. Εναλλακτικά, τα κράτη μέλη θα πρέπει να θεσπίσουν περιορισμό για τον τρόπο λήψης αποφάσεων της γενικής συνέλευσης ώστε η ειδική πλειοψηφία σε κάποιες περιπτώσεις να υπολογίζεται με βάση το συνολικό αριθμό των ψηφισάντων είτε του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται στη συνέλευση είτε του αριθμού των μετοχών που εκπροσωπούνται στη γενική συνέλευση ή με βάση το συνολικό αριθμό των ψηφισάντων και των ψηφισάντων σε κάθε κατηγορία μετοχών που θίγονται από την απόφαση.
• Παροχή της δυνατότητας στα κράτη μέλη να εισάγουν δικλείδες ασφαλείας για τα δικαιώματα των συμφερόντων των μετόχων οι οποίοι δεν κατέχουν μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου, όπως επί παραδείγματι ρήτρες λήξης ισχύος (sunset clauses).

Η Οδηγία 2024/2810 έχει τεθεί σε ισχύ από τις 4.12.2024 (20^η ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης) και τα κράτη μέλη οφείλουν να την ενσωματώσουν στην εσωτερική τους έννομη τάξη μέχρι τις 5.12.2026.

Ελισσάβετ-Άννα Βάλβη

Δικηγόρος

Δ.Μ.Σ. Χρηματοοικονομικού και Θεσμικού Πλαισίου των Αγορών Χρήματος και Κεφαλαίου,

Τμήμα Χρηματοοικονομικής και Τραπεζικής Διοικητικής, Πανεπιστήμιο Πειραιώς

LL.M. in Forensics, Criminology and Law,

Law School, Maastricht University

[1] Οδηγία 2024/2810 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης της 23^ης Οκτωβρίου 2024 σχετικά με τις δομές μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου σε εταιρίες που επιδιώκουν εισαγωγή των μετοχών τους προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης