Συγχώνευση εταιρειών με απορρόφηση

15 Οκτωβρίου, 2021

Με το νόμο 4601/2019 (εφεξής «ο Νόμος») πραγματοποιήθηκε η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών µετασχηµατισµών και η συστηματοποίησή του, για πρώτη φορά, σε ένα ενιαίο νομοθετικό κείμενο. Πρόκειται για νομικές πράξεις αναδιάρθρωσης φορέων άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας, όπως είναι οι Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., Ο.Ε. και Ε.Ε.. Η ανάπτυξη, η προσαρμογή στο διαρκώς μεταβαλλόμενο οικονομικό περιβάλλον και στον εξελισσόμενο ανταγωνισμό, η αξιοποίηση δυνατοτήτων συνεργασίας, αλλά και η εξυγίανση είναι ορισμένοι από τους λόγους που μπορούν να οδηγήσουν στην πραγματοποίηση ενός μετασχηματισμού.

Οι τρεις βασικές μορφές εταιρικών μετασχηματισμών είναι η συγχώνευση, η διάσπαση και η μετατροπή. Η συγχώνευση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας. Θα ακολουθήσει μία σύντομη επισκόπηση της συγχώνευσης εταιρειών με απορρόφηση. Κατά τον ορισμό που δίδεται στο νόμο: «Συγχώνευση με απορρόφηση» είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες (απορροφώμενες) μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία (απορροφώσα), ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Διαδικασία

Η διαδικασία της συγχώνευσης με απορρόφηση περιλαμβάνει κατά χρονική σειρά τα ακόλουθα οκτώ βήματα:

  1. Σύνταξη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης
    Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση συντάσσουν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης. Πρόκειται για την εναρκτήρια πράξη της συγχώνευσης. Το εν λόγω σχέδιο πρέπει, κατά το Νόμο, να έχει ορισμένο ελάχιστο περιεχόμενο.
  2. Καταχώρηση και δημοσίευση του σχεδίου στο Γ.Ε.ΜΗ.
    Το σχέδιο καταχωρείται στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση και αναρτάται στον διαδικτυακό του τόπο ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης επί του σχεδίου ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων γι’ αυτό. Εφόσον οι εμπλεκόμενες εταιρείες διατηρούν ιστοσελίδα και αναρτήσουν σε αυτή το σχέδιο ένα μήνα πριν την απόφαση, απαλλάσσονται από την ανωτέρω υποχρέωση. Το σχέδιο παραμένει δημοσιευμένο για ένα έτος. Σημειώνεται ότι ένα μήνα μετά τη δημοσίευση του στο Γ.Ε.ΜΗ., οι πιστωτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, δύνανται να αξιώσουν εγγυήσεις, ακόμη και για οφειλές που δεν έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, εφόσον αποδεικνύουν ότι η οικονομική τους κατάσταση καθίσταται δυσμενέστερη.
  3. Σύνταξη λεπτομερούς επεξηγηματικής γραπτής εκθέσεως
    Η ανωτέρω έκθεση συντάσσεται από το διοικητικό συμβούλιο ή τους διαχειριστές καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση και αναφέρεται στα νομικά και οικονομικά ζητήματα της συγχώνευσης. Η παρούσα έκθεση δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ..
  4.  Εξέταση του σχεδίου από εμπειρογνώμονες
    Ακολούθως, το σχέδιο εξετάζεται από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, οι οποίοι συντάσσουν έκθεση σχετικά με την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής. Η έκθεση υποβάλλεται στους μετόχους/εταίρους και δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ..
  5. Έγκριση του σχεδίου
    Για τη συγχώνευση απαιτείται να εγκριθεί το σύνολο του σχεδίου και τυχόν τροποποιήσεων του καταστατικού από τη Γενική Συνέλευση ή τους εταίρους.
  6. Κατάρτιση της σύμβασης συγχώνευσης
    Μετά την έγκριση του σχεδίου, καταρτίζεται από τους εκπροσώπους των οικείων εταιρειών η σύμβαση συγχώνευσης, η οποία υποβάλλεται στον τύπο του ιδιωτικού ή συμβολαιογραφικού εγγράφου, ανάλογα με τη φύση της εταιρείας ή τα προβλεπόμενα στο νόμο.
  7. Διενέργεια προληπτικού διοικητικού ελέγχου
    Πραγματοποιείται προληπτικός έλεγχος από τα αρμόδια διοικητικά όργανα, ο οποίος εκτείνεται σε όλες τις πράξεις και διατυπώσεις που προβλέπονται από τις διατάξεις για τη συγχώνευση.
  8.  Δημοσιότητα σύμβασης στο Γ.Ε.ΜΗ.
    Τέλος, η σύμβαση συγχώνευσης δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Η εν λόγω δημοσίευση έχει συστατικό χαρακτήρα και με αυτή επέρχονται αυτοδίκαια τα αποτελέσματα του μετασχηματισμού. Η απορροφώσα εταιρεία καθίσταται καθολική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, του ενεργητικού και παθητικού των απορροφώμενων εταιρειών, οι τελευταίες παύουν να υπάρχουν και οι μέτοχοι ή εταίροι αυτών γίνονται μέτοχοι ή εταίροι της απορροφώσας εταιρείας.

Χριστίνα Ζήση
Δικηγόρος
Δ.Μ.Σ. Γενικού Αστικού Δικαίου Ε.Κ.Π.Α.

Σιούφας & Συνεργάτες | Γιώργος Σιούφας | Μάριος Σιούφας

Για να αποθηκεύσετε το άρθρο σε μορφή Pdf:

Για περισσότερες πληροφορίες

Επικοινωνήστε με τη γραμματεία της Διεύθυνσης Νομικών Υπηρεσιών στο τηλ.: 213 017 5600, ή στείλτε mail στο info@sioufaslaw.gr και θα επικοινωνήσουμε άμεσα μαζί σας.

Μοιραστείτε το:

Θέλετε να συζητήσουμε περισσότερο για το άρθρο μας;
Συμπληρώστε τα στοιχεία επικοινωνίας σας
και εξειδικευμένος συνεργάτης μας
θα επικοινωνήσει μαζί σας σήμερα
μεταξύ 15:00 - 17:00.